上市公司关联交易管理存在的问题及对策探讨

上市公司关联交易管理存在的问题及对策探讨一文创作于：2023-04-12 02:07:21，全文字数：15518。

上市公司关联交易管理存在的问题及对策探讨

��，最有可能出现的挑战是关联交易信息传递的及时性和准确性。

部分上市公司没有建立完善的信息传递机制，因此，当一个关联交易事项启动后，到执行完毕的整个过程中，内部各方无法及时有效地参与其中，导致效率低下，甚至直接影响与关联交易有关的信息披露事项。

4．相关人员的专业水平不足

在上市公司对关联交易进行管理的过程中，必然需要专业人士的参与。比如，涉及关联交易的必要性、公允性等方面的评估，需要法务、财务的专业判断；涉及对关联交易审议程序的评估，需要证券事务代表和董事会秘书的专业判断。但目前参与关联交易评估的专业人士水平不足以做出正确的判断，导致上市公司在执行关联交易的行为上出现偏差。

三、加强上市公司关联交易管理的对策

（一）加强上市公司对关联交易的合规性管理的对策

1．加强审议程序的合规管理

上市公司要进行关联交易相关的审议程序判断，要正确判断交易对手方是不是需要被认定为上市公司的关联方。因此，要实现审议程序的合规，要加强对关联方关系认定的管理。

在上市公司进行交易对手方是否构成关联方的身份判断时，不仅需要考虑空间上对关联关系认定标准的提升，将比较有可能形成关联关系的交易方认定为关联方，还可以从时间维度上进行考虑。上市公司与交易方之间目前不存在关联关系的，往前追溯到前几年是否存在关联关系，以及上市公司对其产生的重大影响因素是否已经消除、以什么标准判断该因素确实已经消除、该因素何时消除，都需要谨慎考虑。

在上市公司进行关联交易相关的审议程序判断过程中，应当严格遵守法规要求和上市公司自身的关联交易管理制度的要求，收集全面完整的交易信息，并以此为基础进行审议程序的判断。

2．加强信息披露的合规管理

涉及关联交易的信息披露义务，通常都会涉及实施相应的审议程序。董事会秘书、证券事务代表等对上市公司信息披露工作直接负责的岗位，也通常会负责组织或推动审议程序的实施，因此，他们需要结合关联交易的审议程序，及时履行相关信息披露义务。

3．加强交易行为的合规管理

对于交易行为的管理，应当严格遵照“先审议、再执行”的原则，通过建立相应的管控机制和手段，使得关联交易在未经审议时无法执行，同步建立已审批交易额度的监督机制，在额度即将使用完毕的时候，及时启动补充审议程序，从而保证关联交易行为的合规。这需要上市公司自上而下严格要求，也需要自下而上配合得当、层层执行到位。

（二）加强上市公司对关联交易的管理的对策

1．加强上市公司对关联交易管理的重视程度

从态度和意识层面上，大股东需要对资本市场和外部投资者心存敬畏，与上市公司共同端正态度，杜绝对关联方关系和关联交易进行刻意隐瞒的想法，坚持合规经营，董事会和监事会需要积极履行相关职责，根据相关法规的要求、严格按照“实质重于形式”的原则，在主观上把应当认定为关联方的交易对手，都认定为关联方。

2．加强上市公司建立关联交易管理体系的有效性

首先，在上市公司准备进行关联交易审批过程中，需要从内部控制上着手，自上而下强调对关联交易的事前审批，要求在交易发生前就对关联交易的必要性、公允性进行有效的评估与审批。

其次，无论是经营性关联交易，还是非经营性关联交易，上市公司都应制定相应的流程和规范，在交易审批过程中，收集充分的证据，说明上市公司与关联方发生交易的必要性、交易价格的公允性如何获得支撑、比较交易价与市场参考价之间的差异、探寻其中差异的原因，并在必要的时候将这些信息予以及时披露。

对于重要性比较高的关联交易，在进行交易评估和交易审核的过程中，除了需要预估该项关联交易占上市公司已有同类业务的比例，还需要考虑该项关联交易在交易对手方的收入和成本所占的比例，以此判断该交易对交易双方的重要性，并且特别关注该交易的公允性，取得公允的市场价格。

最后，针对日常性关联交易，上市公司应建立合理的过程监控机制，保证关联交易按照已审批的交易内容、价格、额度进行，不存在超出审批范围的情况。在预计交易情况将要发生变化时，及时启动对更改部分的审批。

3．加强关联交易的管理手段

在关联交易的管理手段方面，上市公司应对关联交易信息自下而上的传递过程进行梳理，并建立明确的信息传递机制和传递流程，把关键的管控节点落实到上市公司经营活动中使用的信息系统中去，利用信息化手段，对关联交易的发生情况进行一定程度上的自动监控，合理保证经营性关联交易一旦发起就必须经过交易审批，避免出现未经审批直接发生交易或交易额度已经用完却继续交易的情况。

4．提升相关人员的专业水平

一方面，上市公司应建立专业人员的培训和考核机制，确保参与关联交易管理、对关联交易各事项进行评估的专业人士达到相应的专业水平、具有相应的专业能力；另一方面，上市公司还可以借助外部机构的力量，来帮助自己增强对关联交易的理解和管理能力。比如，通过加强与券商、律师、会计师等外部专业人士的沟通，吸取外部机构的经验和建议，来提高上市公司自身在判断关联方关系、讨论关联交易必要性、设计相关业务模式等方面的能力，为长期合规经营打下良好的基础。同时，也可以通过组织大股东、董事会、监事会等关键身份人员参加监管机构定期组织的相关合规培训、关注学习交易所发出的监管案例等途径，了解监管动向，反思企业内部是否存在关联交易管理上的漏洞，不断更新迭代管理要求和管理方法。

四、结束语

本文主要研究上市公司关联交易管理中的问题，从合规性管理和上市公司对关联交易的管理两方面分析了最高频出现的问题，并提出了从重视程度、管理体系、管理手段、相关人员的专业水平四个方面加强关联交易管理的解决思路。由于个人研究的局限性和关联交易的普遍性、复杂性，无法全面列举上市公司在关联交易管理上出现的问题，也无法为解决这些问题提供完美的解决方案。

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